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备受宠爱的吸血鬼姐妹花回来啦！这次她们将迎来家庭新成员：弟弟弗朗兹，又一个有望萌翻全世界的半人吸血鬼宝宝。可从他的出生起，危险和威胁就时刻紧逼。邪恶的吸血鬼女王一心想抢夺她们的心爱的弟弟作为佣仆。西维利亚在学校发生了小插曲，失控的魔法眼睛点燃了男同学的衣服和老师的屁股，老师非常生气，而为了安全他们在学校不能公布自己是半人半吸血鬼的事情。全家都开始防止女王抢夺弗朗兹变得紧张起来，西维利亚意外地催眠了父母，就在双亲暂时性地失去警觉和行动力的时间里，姐妹找来朋友帮忙同样是状况百出。夜幕降临，可恶的女王出现了，她
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伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子，两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间，惟彼此性格异端，因而引发二人口舌之战。柳为人正直，喜抱打不平，且武功高强，以警恶徵奸广受普罗大众欢迎。至于伦则鬼马多端，常以小聪明戏弄别人，惹来连串抵死过瘾之事。某年乡试，两人一同应考，伦侥幸高中，致令柳耿耿于怀，誓言要与伦再比高下。其实，伦本身不喜欢读书，但在乡绅及母亲威迫利诱下，被迫到省城明校就读，并与柳为同学。在校内，两人经常斗气，更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话。明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利，孤寒成
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1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克，同行的还有哈什上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务
